Альянс Банк объявляет о согласовании финансовых условий реструктуризации своих долговых обязательств на сумму 1,2 миллиарда долларов США
Алматы, 1 августа 2014 г.
АО «Альянс Банк» (далее — «Банк») сообщает заинтересованным лицам о согласовании c управляющим комитетом кредиторов Банка (далее — «Управляющий комитет») рекомендательных основных условий реструктуризации финансовой задолженности Банка приблизительно на сумму 1.2 миллиарда долларов США, (далее — «Реструктуризация»), которая будет способствовать восстановлению капитала Банка и создаст условия для планируемого присоединения Темірбанка и ForteBank к Банку (в результате образуется юридическое лицо — «Объединенный Банк»). Письмо с указанием данных условий будет опубликовано на сайте Банка (http://www.alb.kz/ru/investor_relations/) в установленном порядке. В состав Управляющего комитета входят: Greylock Capital Management, LLC, J.P. Morgan Securities plc, LIM Advisors Limited, Pioneer Investment Management Limited и VR Global Partners, L.P.
Банк будет освобожден от уплаты задолженности своим кредиторам, являющимися держателями старших Дисконтных облигаций, старших Облигаций, оплачиваемых по номиналу, Облигаций, оплачиваемых за счет Взысканных сумм и Субординированных облигаций, которые при условии одобрения Реструктуризации и предполагаемого присоединения необходимым большинством, обменяют свои действующие облигации на пакет Новых облигаций, выпущенных Банком, доли в капитале Объединенного Банка и наличные средства. Основная сумма по Новым облигациям будет составлять 236.6 миллионов долларов США, погашаемая 16 полугодовыми равными платежами, начиная с даты, наступающей через 30 месяцев после даты закрытия, с процентной ставкой полугодового купона 11.75% годовых и сроком погашения десять лет после даты закрытия.
При условии одобрения Реструктуризации, в обмен на их требования:
держателям Дисконтных облигаций Банка, погашаемых в 2017 году, будет выплачена сумма в размере 50.0 миллионов долларов США наличными средствами, составляющая сумму начисленного, но невыплаченного вознаграждения по ставке, предусмотренной в Дисконтных облигациях за период с 25 сентября 2013 года по 25 октября 2014 года, 175.6 миллионов долларов США основной суммы по Новым облигациям и предоставлена доля в капитале Объединенного Банка, ориентировочный номинал которой, составляет приблизительно 61.4 миллионов долларов США. Если дата закрытия наступит позже 25 октября 2014 года, в дополнение к вознаграждению, получаемому по договору до даты закрытия, сумма наличных средств, подлежащих выплате по Дисконтным облигациям, будет увеличена на 0.5 миллионов долларов США за каждый месяц, начиная с 25 октября 2014 года;
держателям Облигаций, оплачиваемых по номиналу, погашаемых в 2020 году, будет выплачена сумма в размере 8.1 миллионов долларов США наличными средствами, составляющая сумму начисленного, но невыплаченного вознаграждения по ставке, предусмотренной в Облигациях, оплачиваемых по номиналу, за период с 25 сентября 2013 года по 25 октября 2014 года, 61.0 миллионов долларов США основной суммы по Новым облигациям и предоставлена доля в капитале Объединенного Банка, ориентировочный номинал которой, составляет приблизительно 21.4 миллионов долларов США. Если дата закрытия наступит позже 25 октября 2014 года, в дополнение к вознаграждению, получаемому по договору до даты закрытия, сумма наличных средств, подлежащая выплате по Облигациям, оплачиваемым по номиналу, будет увеличена на 0.2 миллиона долларов США в месяц;
держателям Облигаций Банка, оплачиваемых за счет Взысканных сумм, погашаемых в 2020 году, будет выплачена сумма в размере 41.8 миллионов долларов США наличными средствами; и
держателям Субординированных облигаций Банка, погашаемых в 2030 году, будет предоставлена доля в капитале Объединенного Банка, ориентировочный номинал которой, составляет 6.7 миллионов долларов США.
Держатель контрольного пакета акций Банка, Самрук-Казына, поддержит сделку путем конвертации существующих депозитов Банка на сумму 66.3 миллиардов тенге и новых депозитов как минимум на сумму 11.9 миллиардов тенге в Банке на 10-летний Депозит на Особых Условиях с процентной ставкой вознаграждения 4% годовых.
«Мы довольны результатом переговоров с Управляющим комитетом. Мы верим, что Реструктуризация позволит Банку восстановить капитал и ликвидность, необходимые для присоединения Темірбанка и ForteBank к Банку, в результате которого образуется один из ведущих участников рынка казахстанского банковского сектора. Мы надеемся завершить реструктуризацию и юридическое присоединение компаний к концу 2014 года», — сказал Председатель Правления Банка, Тимур Исатаев.
«Мы удовлетворены положительным результатом переговоров, проведенных между руководством Банка и Управляющим комитетом. Завершение Реструктуризации и присоединение Темірбанка и ForteBank к Банку приведет к успешному осуществлению стратегии выхода Самрук-Казына из банковского сектора Казахстана», — сказала Заместитель Председателя Правления Самрук-Казына, Елена Бахмутова.
«Все члены Управляющего комитета рады достигнутому соглашению по основным условиям Реструктуризации. Мы нацелены продолжить сотрудничество с Банком и его консультантами для успешного завершения Реструктуризации», — отметил со-руководитель Группы Европейских Финансовых Институтов Houlihan Lokey и консультант Управляющего комитета, Майкл Фацио.
Опираясь на бизнес-планы и финансовые модели Банка, Темірбанка и ForteBank после реструктуризации и присоединения Темірбанка и ForteBank к Банку, Банк ожидает, что коэффициент достаточности капитала первого уровня Объединенного Банка превысит 12% в соответствии с Базельским соглашением II и будет поддерживаться на таком уровне в среднесрочном периоде.
В качестве финансового и юридического консультантов Банка выступали Lazard Fre`res и White & Case LLP соответственно. В качестве финансового и юридического консультантов Управляющего комитета выступали Houlihan Lokey и Dechert LLP соответственно.