Извещение о смене депозитария и кастодиана
Астана, 24 января 2014 г.
АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» («РД КМГ», «Компания») сообщает, что Deutsche Bank Trust Company Americas («Новый депозитарий») заменит The Bank of New York Mellon (прежнее наименование The Bank of New York) («Депозитарий, прекращающий свои полномочия») в качестве депозитария для программы глобальных депозитарных расписок РД КМГ («ГДР») («Программа ГДР»), которая организована в соответствии с Депозитарным договором от 4 октября 2006 г., заключенным между РД КМГ и Депозитарием, прекращающим свои полномочия («Депозитарный договор»). Назначение Нового депозитария в соответствии с Депозитарным договором для Программы ГДР вступает в силу с сегодняшней даты — 24 января 2014 г.
Кроме того, кастодиан АО «Казкоммерцбанк», назначенный по Программе ГДР Депозитарием, прекращающим свои полномочия, должен быть заменен на ДБ АО «HSBC Банк Казахстан» («Новый кастодиан») с сегодняшней даты — 24 января 2014 г.
Информация о Новом депозитарии:
Новый депозитарий был зарегистрирован 5 марта 1903 года в качестве банка с ограниченной ответственностью в штате Нью-Йорк, осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк и является дочерней компанией, опосредованно находящейся в полной собственности Deutsche Bank AG, немецкой компании, оказывающей банковские и финансовые услуги. Новый депозитарий зарегистрирован в штате Нью-Йорк и является участником Федеральной резервной системы США, находящимся под надзором и контролем Совета управляющих Федеральной резервной системы, Федеральной корпорации по страхованию депозитов и банковского департамента штата Нью-Йорк.
Информация о Новом кастодиане:
Новым кастодианом является ДБ АО «HSBC Банк Казахстан», банк, учреждённый в соответствии с законодательством Республики Казахстан и обладающий лицензией на занятие кастодиальной деятельностью, выданной Комитетом по контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций Национального Банка Республики Казахстан, с головным офисом, расположенном по адресу: Пр. Достык 43, г. Алматы, 050010, Республика Казахстан.
Держателям ГДР нет необходимости предпринимать какие-либо действия в связи с настоящим уведомлением.
Заверенные и согласованные копии Депозитарного договора будут доступны Держателям для ознакомления в обычное рабочее время в любой рабочий день в указанных офисах Нового депозитария, Доверенного лица и в головном офисе Нового кастодиана.
—-
В соответствии с пунктом 18.2.14R Правил листинга Управления Великобритании по листингу, Новый депозитарий примет надлежащие меры по защите прав держателей ГДР на ценные бумаги, к которым относятся ГДР, и всех прав, относящихся к ценным бумагам и всем денежным средствам и льготам, которые могут причитаться по ним, при условии выплаты вознаграждения и соответствующих расходов Компании как эмитента ГДР.
ОПИСАНИЕ МЕР ПО ЗАЩИТЕ ПРАВ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ГДР
НОВЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ
Права Держателей ГДР
Отношения Держателей с Новым депозитарием: Права Держателей в отношении Нового депозитария регулируются условиями ГДР («Условия») и Депозитарным договором, которые регулируется английским правом. Новый депозитарий и Компания являются сторонами по Депозитарному договору. Держатели имеют договорные права в отношении денежных средств или иных ценных бумаг, которые хранятся, собственности, прав и/или процентов, которые учитываются в Новом депозитарии в соответствии с условиями Депозитарного договора (Учитываемая собственность) (в том числе акции в капитале Компании, депонированные и переданные во владение от имени Нового депозитария согласно условиям Депозитарного договора (Депонированные акции), которые представлены ГДР) в силу Условий и одностороннего обязательства от 4 октября 2006 года, оформленного Компанией, предоставляющих права Держателям привести в силу положения Депозитарного договора, так как если бы они были сторонами по такому договору.
Голосование: Что касается голосования по Депонированным акциям и другой Учитываемой собственности, представленными в виде ГДР, Условия и Депозитарный договор предусматривают то, что Компания будет своевременно направлять извещения Новому депозитарию о проведении собраний акционеров Компании и повестку дня таких собраний, а также требовать в письменном виде от Нового депозитария подготовки письменных запросов, по согласованию с Компанией, содержащих инструкции по голосованию, согласно которым каждый Держатель может давать инструкции Новому депозитарию голосовать «за» или «против» по тому или иному решению, указанному в повестке дня собрания, которые Новый депозитарий направит любому лицу, являющемуся Держателем на дату начала регистрации акционеров, обозначенную Новым держателем для этой цели (которая будет аналогична установленной Компанией или максимально приближенная к ней) сразу же после получения такого запроса Новым депозитарием. Новый депозитарий осуществит или обеспечит осуществление прав голоса в отношении Депонированных акций в соответствии с полученными инструкциями по голосованию. Новый депозитарий проголосует или обеспечит голосование исключительно по голосам, приходящимся на Акции, в отношении которых получены инструкции по голосованию.
Передача ГДР: Депозитарный договор предусматривает, что Депонированные акции могут быть переданы только в соответствии с Положением S и Правилом 144A о ГДР в пользу, или по распоряжению Держателя соответствующих ГДР после получения и отмены таких ГДР или в связи с предварительным выпуском.
Права Компании
Компания имеет полное право прекратить полномочия Нового депозитария согласно условиям Депозитарного договора, но не имеет такого права согласно Депозитарному договору в случае несостоятельности Нового депозитария.
Несостоятельность Нового депозитария
Применимое законодательство о несостоятельности: В случае несостоятельности Нового депозитария, производство по делам о несостоятельности регулируется законодательством США, применимым к несостоятельности банков.
Действие применимого законодательства о несостоятельности в отношении денежных средств: Условия предусматривают, что любые денежные средства, хранящиеся у Нового депозитария для Держателей, хранятся Новым депозитарием как банковской организацией. Согласно действующему законодательству США, предполагается, что любые денежные средства, хранящиеся для Держателей Новым депозитарием как банковской организацией согласно Условиям, представляют собой необеспеченные обязательства Нового депозитария. Следовательно, Держатели будут иметь только необеспеченные требования в случае несостоятельности Нового депозитария по таким денежным средствам, которые будут также доступны кредиторам Нового депозитария с обычным правом или Федеральной корпорации страхования депозитов.
Действие применимого законодательства о несостоятельности в отношении неденежных активов: Депозитарный договор предусматривает, что Депонированные акции и другие неденежные активы, хранящиеся у Нового депозитария для Держателей, должны храниться у Нового депозитария как у доверенного лица без активных обязанностей и, соответственно, Держатели будут являться совладельцами таких Депонированных акций и других неденежных активов. Согласно действующему законодательству США, предполагается, что любые Депонированные акции и другие неденежные активы, хранящиеся у Нового депозитария для Держателей на доверительной основе согласно Условиям, не будут являться активами Нового депозитария и Держатели будут иметь права собственности в отношении таких Депонированных акций и других неденежных активов и смогут требовать от получателя или хранителя нового депозитария передачи таких Акций Нового депозитария и других неденежных активов, которые будут недоступны кредиторам Нового депозитария с обычным правом или Федеральной корпорации страхования депозитов.
Невыполнение обязательств Новым депозитарием В случае если Новый депозитарий не выплатит денежные средства или не передаст неденежные средства Держателям в случаях, требуемых Депозитарным договором или в случае иного неисполнения обязательств, в результате которого он понесет ответственность в соответствии с условиями Депозитарного договора, Новый депозитарий будет считаться нарушившим свои договорные обязательства в соответствии с Условиями. В таком случае, Держатели предъявят иск согласно английскому праву к Новому депозитарию за нарушение Новым депозитарием своих договорных обязательств в соответствии с Условиями.
НОВЫЙ КАСТОДИАН
Отношения Держателей ГДР с Новым кастодианом: Новый кастодиан и Новый депозитарий являются сторонами по договору хранения, который регулируется законом штата Нью-Йорк. Держатели не имеют никаких договорных отношений с Новым кастодианом или прав, которые могут быть принудительно исполнены в отношении Нового кастодиана. Новый кастодиан будет хранить один или большее количество сертификатов на Депонированные акции, каждый из которых будет зарегистрирован в реестре владельцев ценных бумаг Компании на имя Нового депозитария или его представителя, в зависимости от обстоятельств и депонирован в соответствии с Положением S и Правилом 144A о ГДР. Депонированные акции не будут зарегистрированы на имя Нового кастодиана.
Невыполнение обязательств Новым кастодианом
Невыплата денежных средств: Несмотря на то, что Компания намерена выплатить дивиденды, если выплата дивидендов будет иметь место, в долларах США, платежи в любой валюте, произведенные в соответствии с действующими процедурами Нового депозитария и в соответствии с условиями Депозитарного договора и Условиями, не будут произведены через Нового кастодиана. Вместо этого, платежи в долларах США будут произведены непосредственно Компанией на счет в Нью-Йорке, а затем зачислены на счета Держателей в долларах США. В случае если платежи производятся не в долларах США, такие платежи будут произведены на счет за пределами США, конвертированы в доллары США и, после вычета всех расходов и издержек Нового депозитария, зачислены на соответствующие счета Держателей.
Неосуществление передачи неденежных активов:
В случае если Новый кастодиан не передаст Депонированные акции или другие неденежные активы, хранящиеся для Нового депозитария в соответствии с требованиями Нового депозитария или в случае иного неисполнения обязательств в соответствии с условиями договора хранения, Новый кастодиан будет считаться нарушившим свои обязательств перед Новым депозитарием. В таком случае, Новый депозитарий предъявит иск в соответствии с законом штата Нью-Йорк к Новому кастодиану за нарушение Новым кастодианом своих договорных обязательств в соответствии с договором хранения. Новый депозитарий имеет право прекратить полномочия Нового кастодиана и назначить другого или дополнительных кастодианов и вправе осуществить такие права, если сочтет необходимым.
Обязательства Нового депозитария: Новый депозитарий не обязан предъявлять иск за нарушение обязательств к Новому кастодиану от имени Держателей. Новый депозитарий не несет ответственность и обязательств за или в связи с неисполнением обязательств Новым кастодианом в связи с действиями или бездействием Нового кастодиана, за исключением случаев, когда такое неисполнение обязательств является результатом умышленного неисполнения обязанностей, грубой неосторожности или недобросовестности со стороны Нового кастодиана.
Применимое право: договор хранения регулируется законом штата Нью-Йорк.
Несостоятельность Нового кастодиана
Применимое право: В случае несостоятельности Нового кастодиана, производство по делам о несостоятельности регулируется применимым законодательством республики Казахстан.
Действие применимого законодательства о несостоятельности в отношении денежных средств: По причинам, обозначенным выше, предполагается, что любое требование денежных средств не будет предъявлено в отношении Нового кастодиана, так как Компания будет производить выплаты непосредственно Новому депозитарию или его представителю, в зависимости от обстоятельств, и денежные средства не будут выплачиваться Новому кастодиану.
Действие применимого законодательства о несостоятельности в отношении неденежных активов: Сертификаты на Депонированные акции, будут зарегистрированы в реестре владельцев ценных бумаг Компании на имя Нового депозитария или его представителя, в зависимости от обстоятельств. Новый депозитарий или его представитель будут иметь право собственности на сертификаты на Депонированные акции или другие неденежные активы, хранящиеся у Нового кастодиана на момент его несостоятельности и могут требовать от ликвидатора Нового кастодиана передать такие сертификаты на Депонированные акции или другие неденежные активы.
Обязательства Нового депозитария: Новый депозитарий не обязан предъявлять иск за несостоятельность Нового кастодиана от имени Держателей. Новый депозитарий не несет ответственность и обязательств за или в связи с несостоятельностью Нового кастодиана. В случае несостоятельности Нового кастодиана, Держатели не будут обращаться к Новому кастодиану согласно Депозитарному договору, но, тем не менее, Новый депозитарий будет вправе прекратить полномочия Нового кастодиана и назначить другого или дополнительных кастодиана/кастодианов и вправе осуществить такие права, если сочтет необходимым.
СПРАВКА
РД КМГ входит в тройку лидеров по объему добычи нефти в Казахстане. Объем добычи Компании с учетом долей в компаниях ТОО «СП «Казгермунай», CCEL (АО «Каражанбасмунай») и «ПетроКазахстан Инк.» в 2013 г. составил 12,4 млн. тонн (251 тыс. баррелей в сутки). Объем консолидированных доказанных и вероятных запасов РД КМГ с учетом долей в совместных предприятиях по состоянию на конец 2012 г. составил 204 млн. тонн (1,5 млрд. баррелей), из которых 148 млн тонн (1,1 млрд. баррелей) приходится на АО «Озенмунайгаз» и АО «Эмбамунайгаз». Акции Компании прошли листинг на Казахстанской Фондовой Бирже, а глобальные депозитарные расписки — на Лондонской Фондовой Бирже. Во время IPO в сентябре 2006 г. Компания привлекла более 2 млрд. долларов США. Международное агентство Standard & Poor's установило РД КМГ кредитный рейтинг «BBB-» в мае 2013 г.